基本案情

　　SK公司于2018年成立，认缴注册资本100万元，为四川自贸试验区范围内一家从事计算机软硬件研发、销售、咨询服务等业务的公司，股东为魏某某（认缴出资90万元）、向某（认缴出资10万元）。

　　因该公司经营不善，四川自贸区法院已于2021年4月受理该公司的破产清算申请。经SK公司破产管理人清产核资后，认为SK公司股东魏某某、向某2018年分别货币出资30万元、0元，合计30万元，剩余70万元出资款未缴纳。

　　据此，SK公司管理人向本院提起追收未缴出资诉讼，要求魏某某、向某按照各自的股权比例补充缴纳剩余的出资款，并自破产清算受理之日起计算利息。

　　魏某某认为，除记账较为规范的30万元外，自己先后多次向SK公司公账转账共计100余万元，均用于公司经营使用，已经超过了章程规定的认缴出资责任范围，且自己在本次破产程序中，已经放弃申报债权，自己不应继续承担认缴责任。

　　向某认为，通过自己账户已向SK公司公账转账3万元作为认缴出资款，其余7万元是通过魏某某的前述转账履行出资义务，因此向某不应继续承担出资责任。

　　裁判结果

　　四川自贸区法院经审理认为，在公司认缴资本制下，股东可以分期缴纳注册资本，对其实缴形式、手续不宜过度苛求，本案不宜因魏某某、向某转账行为的轻微瑕疵和财务凭证制作的非根本性瑕疵，就不合理加重二人的出资义务。

　　本案中，除魏某某明确备注为30万元投资款的转账，其他转账先后已超过100万元，转账行为是通过魏某某的个人账户转入SK公司对公账户，公司的资金流向反映其基本用于公司各项经营开支，且无其他损害公司债权人利益行为，故应当认定魏某某已经足额履行90万元实缴出资义务。

　　向某在公司设立初期的3万元转账行为清楚，可以认定为向某的出资。但是，对于向某主张的通过魏某某转账行为出资7万元的争议，魏某某、向某不能合理指出该7万元对应魏某某的具体哪一次转账，公司财务记载对此也不清晰。

　　魏某某就超出其90万元认缴义务之外的超额转账，可以认定为魏某某对公司的债权。魏某某在破产程序中放弃申报债权，是其对自身权利的处分，但并不能因此将其对公司的债权随意调整为向某对公司的出资，否则构成债务个别清偿，不合理损害SK公司债权人合法权益。

　　故四川自贸区法院认定向某实缴出资3万元，判决向某应就欠缴出资7万元及利息向SK公司承担补缴出资义务。向某不服该一审判决，提起上诉。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

　　典型意义

　　本案为在资本认缴制背景下，四川自贸试验区小型公司的股东对公司承担补足出资责任的典型案例。依法受理破产并通过破产程序保护投资者的合法权益，是四川自贸区法院发挥法治保障作用，优化营商环境的重要职责，但投资者承担有限责任的前提是已经依法履行了认缴出资义务。公司依法被受理破产清算申请后，所有股东的出资义务均加速到期，何种转账行为可认定为履行出资义务，对于公平保障债权人、投资人利益，平衡交易风险与投资风险之间的关系，具有重要的示范和引导意义。

　　四川自贸区法院在本案认定是否构成实缴出资行为的过程中，充分考虑到目前中小型公司治理、财务方面不够规范的实际，不过分苛责其形式和手续。同时坚持了企业破产法规定的禁止个别清偿这一基本原则，在公司已具备破产原因的情况下，坚持未缴足出资的股东不得随意将他人的债权调整为自己对公司的出资这一裁判规则。

　　本案在保护债权人权益与保护投资者权益之间，明确了股东的出资义务，依法保障了债权人的正当合法权益，取得了相对公平合理的结果。本案的审理，对四川自贸试验区投资者依法履行出资义务，做好出资行为的证据收集保存，加强出资行为的规范性和公司财务记载的规范性，也提供了生动的示范和警示。